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轴研科技:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司发行股份购
发布时间:2021-09-13        

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于洛阳轴研科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“会计师”)于 2017 年 4 月 28 日收到《关于对洛阳轴研科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》 (170586 号)(以下简称“反馈意见通知书”)。对反馈意见通知书中,有关需要 会计师发表意见的事项,专项说明如下: 问题 4、申请材料显示,本次拟募集配套资金不超过 62,891 万元,主要用 于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中,募投项目包括“设 备购置费用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动 资金”等。请你公司:1)补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底 流动资金是否符合我会相关规定。2)补充披露募投项目中设备购置费和设备安 装费的具体测算依据及合理性。3)结合上市公司及国机精工货币资金用途、未 来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使 用情况等,补充披露本次募集配套资金的必要性。4)补充披露本次募集资金规 模与标的资产规模是否匹配,以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入 带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 问题 4 回复 一、上市公司回复 (一)关于募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合 相关规定 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2016 年 6 月 17 日 发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 简 称“《问题和解答》”),根据规定,上市公司发行股份购买资产同时募集部分 配套资金,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配 套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 1 2017 年 6 月 5 日,洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“轴研科技”)召 开第六届董事会第五次会议,审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案,在股东大会 授权范围内对募集配套资金的方案进行了调整,调减募集资金投资项目中的费用 类投入合计 8,045.97 万元,其中包括调减募投项目铺底流动资金 1,038.00 万元、 调减募投项目预备费 3,249.50 万元、以及调减募投项目其他费用 3,758.47 万元。 方案调整后,本次募集配套资金总额调整为不超过 54,845.03 万元,具体用途如 下: 单位:万元 拟用募集资金投 拟用募集资金投 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 入(调整前) 入(调整后) 高性能超硬材料制品智能制造 1 三磨所 25,464.24 17,486.00 17,486.00 新模式项目 2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 9,915.00 8,699.90 超硬材料磨具国家重点实验室 3 三磨所 10,220.00 10,220.00 6,643.20 建设项目 新型高功率 MPCVD 法大单晶 4 三磨所 21,770.00 21,770.00 18,947.50 金刚石项目 高速重载轴承精密加工用系列 5 三磨所 1,500.00 1,500.00 1,068.43 砂轮项目 6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00 2,000.00 合计 70,869.24 62,891.00 54,845.03 说明:“三磨所”为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司的简称。 调整后,本次募集配套资金不含项目其他费用、预备费、铺底流动资金,符 合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。 (二)关于设备购置费和设备安装费的具体测算过程及合理性 募投项目中设备购置和设备安装明细如下: 单位:万元 项目名称 设备购置和安装金额 拟使用募集资金额 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 20,699.89 17,486.00 3S 金刚石磨料项目 8,268.50 8,268.50 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 2,384.00 2,384.00 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 17,562.50 17,562.50 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,015.45 1,015.45 合计 49,930.34 46,716.45 1.高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 该项目拟投入设备购置和安装费用共计 20,699.89 万元,其中包括设备购置 费 17,595.00 万元和设备安装费 3,104.00 万元。本次募投项目拟利用募集资金投 入的设备购置及安装费合计为 17,486 万元。根据机械工业第六设计研究院有限 公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司高性能超硬材料磨具智能制造新 2 模式可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算,设备购置费和设备安装费情 况如下: 单位:万元 序号 项目名称 金额 比例(%) 1 设备购置 17,595.00 69.10 2 设备安装 3,104.00 12.19 设备购置与安装费用的明细如下所示: 单位:万元 序号 设备明细 设备购置 设备安装 合计 1 企业级软件 2,988.00 527.00 3,515.00 2 数据中心设备 561.00 99.00 660.00 3 车间现场信息化支撑硬件 34.50 6.00 40.50 4 基础网络设施 249.00 44.00 293.00 5 3D 数字化设计平台设备 15.00 3.00 18.00 6 混分料车间 1 设备 409.40 72.00 481.40 7 混分料车间 2 设备 307.80 54.00 361.80 8 混分料车间 3 设备 347.80 61.00 408.80 9 模具库智能管理中心设备 619.00 109.00 728.00 10 树脂自动成型生产线 树脂砂轮成型生产线 陶瓷结合剂成型车间设备 876.20 155.00 1,031.20 13 金属结合剂薄片砂轮成型车间设备 1,578.00 278.00 1,856.00 14 陶瓷结合剂烧结车间设备 754.29 133.00 887.29 15 粘接车间设备 582.00 103.00 685.00 16 自动加工生产车间设备 2,820.30 497.00 3,317.30 17 树脂砂轮自动化加工线 金属砂轮自动化加工线.20 20 其它辅助设备 1,375.00 243.00 1,618.00 合计 17,596.89 3,103.00 20,699.89 在定价方面,工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果,设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费(设备运杂费率按 7%计算);设备安装费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况,具备合理性。 2.3S 金刚石磨料项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司 3S 金刚石磨料项目可行性研究报告》关于项目投资金额的估算,该项目 的如下: 3 单位:万元 序号 项目名称 金额 比例(%) 1 设备购置及安装 8,268.50 83.39 设备购置与安装费用的明细如下所示: 单位:万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 六面顶压机 7,049.80 527.09 7,576.89 2 油压机 42.80 3.20 46.00 3 造粒机 21.40 1.60 23.00 4 混料机 21.40 1.60 23.00 5 摇床 6.96 0.52 7.48 6 电解电源柜 3.21 0.24 3.45 7 微波干燥箱 256.80 19.20 276.00 8 振筛机 19.26 1.44 20.70 9 选型机 80.25 6.00 86.25 10 磁选机 29.96 2.24 32.20 11 粒度检测仪 23.54 1.76 25.30 12 循环水泵 0.96 0.07 1.04 13 除尘器 40.66 3.04 43.70 14 动力变压器 32.10 2.40 34.50 15 配电柜 64.20 4.80 69.00 合计 7,693.30 575.20 8,268.50 在定价方面,工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果,设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费(设备运杂费率按 7%计算);设备安装费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况,具备合理性。 3,超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司超硬材料磨具国家重点实验室建设项目可行性研究报告》中关于设备购置 于安装的具体情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 金额 比例(%) 1 设备购置及安装 2,384.00 23.33 设备购置与安装费用的明细如下所示: 单位:万元 序号 设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计 1 摩擦磨损试验机 21.40 1.60 23.00 2 金相显微镜 57.78 4.32 62.10 3 偏光金相显微镜 57.78 4.32 62.10 4 序号 设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计 4 比表面积测试仪 53.50 4.00 57.50 5 六面温度传感器 26.75 2.00 28.75 6 磨耗比测试仪 38.52 2.88 41.40 7 线.60 14.40 207.00 9 冷压机 107.00 8.00 115.00 10 热压机 42.80 3.20 46.00 11 金属注射成型机 64.20 4.80 69.00 12 热等静压机 124.12 9.28 133.40 13 三向测力仪 74.90 5.60 80.50 14 精密外圆磨床 107.00 8.00 115.00 15 摩擦磨损试验机 53.50 4.00 57.50 16 声发射检测系统 42.80 3.20 46.00 17 激光测振仪 80.25 6.00 86.25 18 红外成像仪 53.50 4.00 57.50 19 热膨胀仪 117.70 8.80 126.50 20 场发射扫描电镜 299.60 22.40 322.00 21 氮氧分析仪 214.00 16.00 230.00 22 电位滴定仪 139.10 10.40 149.50 23 原子荧光光谱仪 107.00 8.00 115.00 24 动态颗粒图像分析仪 37.45 2.80 40.25 25 电梯 80.00 4.00 84.00 合计 2,220.00 164.00 2,384.00 其中,在设备购置与安装的定价方面,工艺设备及公用设备价格系向生产厂 家询价,设备购置费中包括设备原价及设备运杂费(设备运杂费率按 7%计算)。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备安装费 指标并结合项目情况估算。工器具购置费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》设备安装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符 合市场基本情况,具备合理性。 4.新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目可行性研究报告》中关于项目投 资金额的估算,该项目设备购置原装费用具体情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 金额 比例(%) 1 设备购置及安装 17,562.50 80.67 5 设备购置与安装费用的明细如下所示: 单位:万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 离子注入机 4,494.00 336.00 4,830.00 2 MPCVD 设备 9,951.00 744.00 10,695.00 3 激光切割机 321.00 24.00 345.00 4 抛光机 353.10 26.40 379.50 5 微波干燥机 267.50 20.00 287.50 6 粒度检测仪 160.50 12.00 172.50 7 三维显微镜 128.40 9.60 138.00 8 厚度仪 80.25 6.00 86.25 9 电导率仪 26.75 2.00 28.75 10 洁净间设备 600.00 600.00 合计 16,382.50 1,180.00 17,562.50 其中,在设备安装与购置的定价方面,工艺设备及公用设备价格系向生产厂 家询价,设备购置费中包括设备原价及设备运杂费(设备运杂费率按 7%计算)。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备安装费 指标并结合项目情况估算。工器具购置费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》设备安装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符 合市场基本情况,具备合理性。 5.高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目可行性研究报告》设备购置及安装 的具体情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 金额 比例(%) 1 设备购置及安装 1,015.45 67.70 设备购置与安装费用的明细情况如下所示: 单位:万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 回转强度试验机 276.06 20.64 296.70 2 线.50 4 精密双端面研磨机 53.50 4.00 57.50 5 激光切割机 64.20 4.80 69.00 6 CNC 雕刻机 107.00 8.00 115.00 7 高精度压机 85.60 6.40 92.00 8 精密外圆磨床 42.80 3.20 46.00 6 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 9 高精度内圆磨床 53.50 4.00 57.50 10 鼓风式高温烧结炉 42.80 3.20 46.00 11 中走丝线.50 合计 944.81 70.64 1,015.45 其中,在设备购置与安装的定价方面,工艺设备及公用设备价格系向生产厂 家询价,设备购置费中包括设备原价及设备运杂费(设备运杂费率按 7%计算)。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备安装费 指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况,具备合理性。 6.募投项目设备安装与设备购置费用的测算依据与勾稽关系 根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(天津科技翻译出 版公司出版,第 29-30 页)之“第四篇设备运杂费概算指标”,国内设备运杂费= 设备原价*设备运杂费率,即设备购置费=设备原价*(1+设备运杂费率)。其中, 设备运杂费率按国内区域不同而取值不同。根据书中 30 页列示的“国内设备运 杂费概算指标”,根据建设单位所在地将整体费率水平划分为四类。本次募投项 目建设地全部在河南省,因此按照表格列示的内容,属于“二类地区”,运杂费 率取 7%,因此本次项目运杂费费率按 7%取值。 根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(天津科技翻译出 版公司出版,第 34-37 页)之“第六篇设备安装费概算指标”,设备安装费=设备 原价*设备安装费率,但不同车间或项目的设备安装费率差别较大。根据可研机 构对所做项目及行业惯例的总结,一般安装费率取 5%-10%属于比较谨慎的区间, 本次项目的设备安装费率取值在 8%左右,处于合理范围。 根据设备购置与设备安装费的计算原理,设备安装费占设备购置费的比例应 大致为 7.50%(设备安装费=设备购置费*0.08/1.07),总结本次募投项目两种费 用的数量关系如下: 单位:万元 设备安装费占购置 序号 项目名称 设备购置费 设备安装费 费的比重(%) 1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 17,596.89 3,103.00 17.63 2 3S 金刚石磨料项目 7,693.30 575.20 7.48 3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 2,220.00 164.00 7.39 4 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 16,382.50 1,180.00 7.20 5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 944.81 70.64 7.48 本次募投项目中,除第一个项目以外,其他项目的设备安装费率都在 7.00%-7.50%左右,处于谨慎合理的区间。本次“高性能超硬材料制品智能制造 新模式项目”的设备安装费率较高,达到 17.63%,主要原因是本项目中大部分 7 车间有吊车车间,吊车轨道安制费用相比普通车间要高,依据以往该类车间造价 历史数据,安装费用比例约为 15%-25%,还有部分车间设备需建设设备基础, 并根据设备情况装设设备滑道,此类设备费用的安装费用比例相对较高,一般约 为 20%左右,综上各种原因,本项目安装费比例占设备费用 17.63%。 综上所述,本次募投项目在设备购置与安装的费用估算上较为谨慎,安装费 率处在合理区间,符合相关指导意见对于该科目的要求。 (三)本次募集资金的必要性 1.上市公司-轴研科技的现有资金情况 (1)轴研科技的负债水平 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的轴研科技 2016 年度审计报 告(信会师报字[2017]第 ZG10568 号),轴研科技的资产负债率如下表所示: 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 2,340,250,587.76 2,242,694,312.53 总负债 969,996,861.32 1,023,771,517.62 资产负债率 41.45% 45.65% 为对轴研科技资产负债率合理性进行分析,适当选取了工业机械行业的 7 家上市公司进行同业横向对比分析。通过比对分析,截至 2015 年末和 2016 年末, 轴研科技与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示: 资产负债率(%) 公司名称 2016 年末 2015 年末 万向钱潮 58.99 64.06 晋西车轴 15.69 19.76 宝塔实业 44.82 38.28 襄阳轴承 49.99 55.44 天马股份 29.62 33.95 龙溪股份 26.55 25.17 南方轴承 7.97 7.66 平均值 29.62 34.9 中位值 33.38 33.95 轴研科技 41.45 45.65 通过与可比上市公司对比分析,轴研科技在资产负债率上,高于同行业可比 上市公司的平均值和中位值,说明其不具备进一步通过扩大负债规模来提升营运 能力和资金周转的前提,说明了本次募集配套资金的必要性。 (2)现有货币资金用途 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,轴研科技货币资金余额分别为 23,252.11 8 万元、22,524.65 万元和 35,395.70 万元,占总资产比重分别为 10.15%、10.04% 和 15.12%。上述货币资金的用途主要包括: ①偿还短期负债 截至 2016 年 12 月 31 日,轴研科技短期借款余额为 45,830 万元,主要是信 用借款;一年内到期的非流动负债余额为 1,404.48 万元。轴研科技偿还短期负债 存在较大的资金需求。 ②偿还利息 截至 2016 年 12 月 31 日,轴研科技应付长期借款利息、短期借款利息等合 计为 5,920.03 万元。 ③满足营运资金需求 截至 2016 年 12 月 31 日,轴研科技经营性资产余额为 63,085.48 万元,经营 性负债余额为 26,659.53 万元,营运资金占用额为 36,425.95 万元,对于营运资金 的需求较大。 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 应收票据 9,536.16 应收账款 13,986.64 预付款项 1,486.73 其他应收款 568.49 存货 37,507.46 经营性资产小计 63,085.48 应付账款 20,579.06 预收款项 4,276.22 其他应付款 1,804.25 经营性负债小计 26,659.53 营运资金占用额 36,425.95 (3)未来支出安排 根据轴研科技的战略规划,未来投资支出安排及所需货币金额共计约 5,920.03 万元,具体如下: 单位:万元 序号 用途名称 金额 1 基本建设 3,690.03 2 技术改造项目 2,230.00 合计 5,920.03 截至 2017 年 4 月 30 日,轴研科技货币资金余额为 18,673.02 万元,较 2016 年 12 月 31 日大幅减少,其原因主要用于偿还银行借款。 (4)可利用的融资渠道及授信额度 轴研科技可以利用的融资渠道主要为股权融资和债券融资。除股权融资外, 9 轴研科技的融资渠道主要包括银行贷款和债券融资。具体情况如下: ①银行贷款 截至本反馈回复出具日,轴研科技共获得银行和非银行金融机构授信额度共 计 122,500 万元,其中已使用额度为 40,400 万元,尚未使用额度为 82,100 万元。 ②债券融资 截至本反馈回复出具日,轴研科技尚未进行过债券融资。 (5)前次募集资金的使用情况 经中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015] 3134 号)核准,公司于 2016 年 2 月向股东国机集团非公开发 行股票人民币普通股(A 股)13,043,478.00 股新股,每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币 8.05 元,共计募集人民币 105,000,000.00 元,扣除发 行费用人民币 4,261,415.90 元后,公司实际募集资金净额为人民币 100,738,584.10 元。该项募集资金已于 2016 年 3 月 13 日到达募集资金专项账户。上述募集资金 到位情况已经立信事务所验证,并出具信会师报字[2016]第 710135 号验资报告 予以验证。该次募集资金将全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目” 的建设。项目总投资 1.61 亿元,产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴 承、机车及传动轴承为主。募集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。 2016 年 3 月 23 日,公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了 《关于用募集资金置换前期投入的议案》,同意使用募集资金 6,981.86 万元置换 募投项目前期投入。 2016 年 11 月 11 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让 高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产 的议案》,公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式 转移进入中浙高铁轴承有限公司,包括公司 2016 年非公开发行股票募集资金投 资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。 本次转让募投项目形成资产 3,322.82 万元,占该项目估算总投资的 20.64%, 占该项目募集资金总额的 31.65%。具体如下: 本次转让部分 保留部分 业务或产品 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地 牵引电机轴承 铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承 资产原值(万元) 3,322.82 3,694.05 (1)仪器设备 3,322.82 2,702.20 (2)房屋基建 991.85 2016 年 12 月 30 日,公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分 3,322.82 万元归还至募集资金专用账户。截至 2016 年 12 月 31 日,公司对“高速精密重 10 载轴承产业化示范线 万元,募集资金余额为 6,380.99 万元,存放于公司在中国工商银行洛阳长春支行的募资资金账户,账号为 1894。该资金将专项用于高速重载轴承中牵引电机轴承项目的 进一步投入。 综上所述,轴研科技目前虽然还保留一定量的金融机构授信额度,且自上市 以来尚未发行过债券融资,但公司的资产负债率在近两年均高于同行业可比上市 公司的平均值和中位数水平。同时,公司现有货币资金已有项目建设以及技术改 造等相应用途,未来发展亦有投资支出需求。公司当前尚可以利用银行贷款等方 式融资,且利用现有的债务融资渠道进行融资进行募投项目建设将进一步提升上 市公司的资产负债率并引致相应的财务风险,因此募集配套资金具有必要性。 2.交易标的-国机精工 (1)国机精工的负债水平 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的国机精工有限公司(以下简 称“国机精工”)审计报告(信会师报字[2017]第 ZG20045 号),国机精工的资产 负债率如下表所示: 单位:元 项目 2016 年 11 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 1,534,390,115.44 1,082,365,180.92 1,019,077,043.57 总负债 664,806,553.47 384,989,807.20 351,419,539.55 资产负债率 43.33% 35.57% 34.48% 国机精工与国内同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下: 资产负债率(%) 公司名称 2015 年末 2014 年末 黄河旋风 40.38 51.51 四方达 13.05 14.88 豫金刚石 39.46 45.41 富耐克 21.64 43.46 四砂泰益 53.82 67.72 平均值 33.67 44.60 中位值 39.46 45.41 国机精工 35.57 34.48 从上表中可以看出,2014 年末和 2015 年末,国机精工整体资产负债率与国 内可比同行业上市公司基本持平。但未来若继续扩大债务规模,可能由于其杠杆 率过高而导致财务风险。 (2)现有货币资金用途及支出安排 11 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,国机精工货币资金余额分别为 7,822.78 万元、4,725.33 万元和 11,508.44 万元,占总资产比重分别为 7.5%、4.37%和 8.21%。 上述货币资金的主要用途主要包括: ①偿还短期负债 截至 2016 年 12 月 31 日,国机精工短期借款余额为 21,484.09 万元,主要是 信用借款;一年内到期的非流动负债余额为 53 万元。国机精工偿还短期负债存 在较大的资金需求。 ②补缴土地出让金 相关五宗国有划拨地转出让地情况具体如下: 单位:元 公司 土地权证编号 用地性质 面积(m2) 补缴出让价款 郑州磨料磨具磨削研究 郑国用(2010)第 0006 号 划拨转出让 11,517.42 40,714,080.00 所有限公司 郑国用(2010)第 0007 号 划拨转出让 15,711.95 65,565,967.00 中国机械工业国际合作 郑国用(2005)字 0213 号 划拨转出让 1,275.78 7,506,690.00 有限公司 郑国用(2002)字 0691 号 划拨转出让 2,232.87 11,124,158.00 郑州精研磨料磨具有限 郑国用(1995)字 912 号 划拨转出让 3,504.52 1,471,898.00 公司 合计 34,242.54 126,382,793.00 2017 年 01 月 22 日,子公司中国机械工业国际合作有限公司、郑州磨料磨 具磨削研究所有限公司、郑州精研磨料磨具有限公司分别与郑州市国土资源局签 订《国有建设用土地使用权出让合同》,土地使用权出让年期为 40 年,出让人于 2017 年 02 月 20 日前交付土地,受让人于合同签订 30 日内一次性付清国有建设 用土地使用权出让价款;上述款项全部于 2017 年 01 月 23 日缴款完毕。 ③控股子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司(持股比例 50.06%)股利分 配事项 2016 年 12 月 20 日,控股子公司新亚公司经董事会一致同意,2016 年分配 股利的金额为 4,000.00 万元,其中对国机精工外部股东分配 1,997.60 万元。 ④满足营运资金需求 截至 2016 年 12 月 31 日,国机精工经营性资产余额为 53,688.94 万元,经营 性负债余额为 27,410.54 万元,营运资金占用额为 26,278.40 万元,对于营运资金 的需求较大。 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 应收票据 20,965.79 应收账款 21,154.40 预付款项 2,774.34 其他应收款 1,027.28 存货 7,767.13 12 项目 2016 年 12 月 31 经营性资产小计 53,688.94 应付票据 11,004.66 应付账款 7,840.54 预收款项 865.11 其他应付款 7,700.23 经营性负债小计 27,410.54 营运资金占用额 26,278.40 截至 2017 年 4 月 30 日,国机精工货币资金余额为 8,761.93 万元,较 2016 年 12 月 31 日有所下降,主要原因是用于补缴土地出让金。 (3)可利用的融资渠道及授信额度 国机精工目前可利用的融资渠道主要是银行贷款。截至本反馈回复出具日, 国机精工共获得银行和非银行金融机构授信额度共计 76,000 万元,其中已用额 度 31,512 万元,尚未使用 44,488 万元。 综上所述,国机精工虽然还有部分尚未使用的授信额度,继续利用银行贷款 融资将进一步提高公司的资产负债率,由于国机精工募投项目建设周期较长,通 过短期借款方式筹集长期项目需要资金将导致较高的财务风险,因此募集配套资 金具备合理性和必要性。 (四)本次募集资金规模与标的资产规模是否匹配,以及标的资产业绩考 核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响 1.募投项目投资规模与标的公司资产规模情况 根据标的公司审计报告,截至 2016 年 11 月 30 日,标的公司合并口径的总 资产为 153,439.01 万元,净资产为 86,958.36 万元,归属于母公司股东权益为 73,975.71 万元,资产负债率为 43.32% 。本次交易拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元,其中 52,845.03 万元用于投资标的公司高性能超硬材料制品智能 制造新模式项目、3S 金刚石磨料项目、超硬材料磨具国家重点实验室建设项目、 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目以及高速重载轴承精密加工用系列砂 轮项目。募投项目的投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下: 单位:万元 项目 金额 募投项目投资金额占比(%) 标的公司总资产 153,439.01 34.44 标的公司净资产 86,958.36 60.77 与标的公司资产规模相比,募投项目投资金额占比合理。 2.募投项目有一定投资期,投资期内募投项目各年投资规模相对较小 13 因募投项目有一定的投资期,其中高性能超硬材料模具智能制造项目项目建 设期为 35 个月,3S 金刚石项目工程建设期为 30 个月超硬材料磨具国家重点实 验室建设项目该项目工程建设期为 52 个月,新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚 石项目建设周期 40 个月,高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目工程建设期为 12 个月。项目投资期中每一年的投资金额相对较小,与标的公司资产及经营规 模更匹配。 3.重组后的情况 根据本次重组备考审阅报告,截至 2016 年 11 月 30 日,重组后的上市公司 资产总额为 382,049.56 万元,净资产为 218,140.21 万元,资产负债率为 42.90%。 本次募投项目投资金额 52,845.03 万元,占重组后上市公司 2016 年 11 月 30 日资 产总额比例为 13.83%,占净资产额比例为 24.23%。 综上所述,募集配套资金金额与标的公司资产规模相匹配。 由于募投资金不投入存在业绩考核期的新亚公司,也不拟通过新亚公司贷款 解决上述项目的资金问题,因此考核期内募集资金投入带来的节约财务费用对新 亚公司没有影响。 二、会计师核查意见 经核查,会计师认为: 1.募集配套资金不含项目其他费用、预备费、铺底流动资金,符合中国证监 会关于募集配套资金用途的相关规定;2.募投项目中设备购置费和设备安装费的 具体测算具备合理性;3.本次募集配套资金具有必要性;4.本次募集资金规模与 标的资产规模具有匹配性;募投资金不投入存在业绩考核的新亚公司,考核期内 募集资金投入带来的节约财务费用对新亚公司没有影响。 问题 9、申请材料显示,国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》,委 托其代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。报告期内,国机精工分别托 管成都工具研究所有限公司、贵州达众磨料磨具有限责任公司和白鸽磨料磨具 有限公司。请你公司结合托管经营协议相关内容、日常经营管理、重大事项决 策权力、可变回报享有权利及相关风险转移等,补充披露上述托管事项相关会 计处理依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 14 问题 9 回复 一、上市公司回复 国机精工有限公司托管成都工具研究所有限公司、贵州达众第七砂轮有限 责任公司及白鸽磨料磨具有限公司和洛阳轴研科技股份有限公司托管国机精工 有限公司事项相关会计处理依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。 1.托管成都工具研究所有限公司 2016 年 05 月 24 日,中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”) 下发《国机集团关于将所持成都工具研究所有限公司 69.78%股权委托给国机精 工有限公司管理的通知》(国机资【2016】183 号),为加快精工板块业务资源整 合,国机集团决定将持有成都工具研究所有限公司(以下简称“成都工具所”) 69.78%股权委托给国机精工有限公司(以下简称“国机精工”)管理,托管期间, 成都工具所除产权关系不作变更外,国机集团对该单位的所有管理责任均转移交 由国机精工负责,国机精工对成都工具所按控股子公司进行管理。 2016 年 10 月 31 日,委托方国机集团与国机精工签订《股权托管协议》,国 机集团委托国机精工作为成都工具所的管理方行使管理职权,主要包括对成都工 具所日常经营管理事项决策、日常经营行为进行监督和管理等,托管起始日期为 2016 年 11 月 01 日,结束日期由国机集团和国机精工协商确认。托管期间,成 都工具所的利润及亏损由国机集团股东享有和承担,由国机集团按年向国机精工 支付人民币 10 万元固定金额的托管费用。 根据国机集团与国机精工签订的《股权托管协议》相关内容的约定,国机精 工在托管期间代为行使成都工具所的经营管理权,但按照国机集团有关管理制度 应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重大经营决策事项(包括但不限 于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调拨、重大 项目等)应由成都工具所通过国机精工报送国机集团或有关机构履行按其管理流 程规定的审批或审核等相关手续后实施;在报经国机集团同意后,由国机精工按 照公司法规定的程序对成都工具所的董事会和监事会进行改组,并对其领导班子 成员进行任免;在托管期间,成都工具所的利润和亏损仍由国机集团按持股比例 享有和承担,不纳入国机精工财务报表合并范围,并由国机集团向国机精工支付 固定托管费用。国机精工对成都工具所行使经营管理权,对成都工具所的经营风 险及报酬均不承担和享受,不符合《企业会计准则》关于控制的规定。 2.托管贵州达众第七砂轮有限责任公司 2013 年 09 月 12 日,中国磨料磨具进出口公司(中国机械工业国际合作有 限公司改制前名称,以下简称“中机合作”)与贵阳市人民政府签订《关于优化 重组贵州达众磨料磨具有限公司合作协议》,贵阳市人民政府作为贵州达众第七 15 砂轮有限责任公司(以下简称“达众七砂”)的实际控制人,将对达众七砂的不 良资产及债务进行剥离并经国资委批复后,将达众七砂 70%股权无偿划转给中机 合作。 2014 年 01 月 08 日,中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司(以下简 称“达众公司”)签订《托管协议》,该协议为上述《合作协议》的补充协议,为 确保达众七砂优化重组的顺利实施,达众公司同意在过渡期内委托中机合作对达 众七砂进行经营管理,托管期限自本协议签署之日起至乙方向甲方划转所持达众 七砂 70%股权最终完成工商登记变更之日止。 中机合作接受委托,全权行使达众七砂的生产经营管理权(主要为对达众七 砂的日常生产经营、财务核算等进行管理,中机合作依据本协议行使权利如涉及 需要达众七砂股东会或执行董事同意时,需达众公司同意),承诺努力在法律范 围内尽其所能使达众七砂的股东权益在托管期内保值增值;协议约定,中机合作 托管达众七砂后,若年亏损额超出 2013 年水平,超出部分由中机合作承担,并 以现金方式予以弥补。 2016 年 03 月 05 日,国机精工向贵阳市人民政府《关于达众七砂优化重组 工作的函》(精工综函【2016】39 号),国机精工对达众七砂托管经营两年以来, 从强化基础管理入手,着力提升管理效率及效果,对外积极拓展市场,对内开展 降本增效,企业生产经营全面恢复并初见成效,实现 2014 年托管当年扭亏,2015 年度继续盈利。 2016 年 12 月 28 日,达众公司向国机精工《关于同意解除与国机精工托管 协议的函》(达众司【2016】67 号),国机精工已于 2016 年 08 月 18 日停止对 达众七砂托管,同意解除《托管协议》,同意该协议下全部权利义务关系归于消 灭,中机合作与达众公司均不再就《托管协议》向对方作任何主张。 根据双方签订的《托管协议》相关约定,中机合作对达众公司进行托管,只 履行对企业的生产经营管理,对于托管期间被托管企业的收益不享有可变回报, 对于公司法规定的被托管企业的经营决策权也不能行使,故中机合作以托管方式 管理的达众七砂,不符合《企业会计准则》关于控制的规定。 3.托管白鸽磨料磨具有限公司 2012 年 11 月 21 日,国机集团与郑州投资控股有限公司(以下简称“郑州 投控”)、白鸽磨料磨具有限公司(以下简称“白鸽公司”)签订《白鸽磨料磨具 有限公司重组协议》,根据国机集团与政府签订的《框架协议》,郑州投控通过整 理和盘活资产并对白鸽公司增资,分步将持有白鸽公司全部股权整体划转给国机 集团,国机集团同意接收并承担相应责任。该协议签署后,负责对白鸽公司的管 理。 16 根据国机集团的安排,国机集团将白鸽公司的经营管理托管交由国机精工负 责,报告期内,国机精工已实施对白鸽公司的托管。 2016 年 12 月 28 日,国机精工与郑州投控签订《股权托管协议》,委托国机 精工作为白鸽公司的管理方,根据该协议约定代郑州投控对白鸽公司行使管理职 权,该管理权主要为资产运营投资、健立和完善各项制度、参与日常决策等。托 管期限自本协议签订日至以下情况止:白鸽公司股权过户至受托方、出售并过户 至第三方、终止经营及双方协商终止本协议。在托管期内,白鸽公司的股东权益 仍由郑州投控享有。托管期内,由白鸽公司按年向国机精工支付人民币 10 万元 固定金额的托管费用。 根据国机集团、国机精工与郑州投控签订的《框架协议》、《股权托管协议》 相关内容的约定,国机精工在托管期间代为行使白鸽公司的经营管理权,国机精 工对白鸽公司的业务规划、经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经 营管理事项做出决策;但涉及年度预决算方案、金额超过 3,000 万元人民币以上 的重大资产收购、重大对外投资、重大资金调拨、重大项目等,应由白鸽公司通 过国机精工报送郑州投控及有关机构履行审批或审核等相关手续后实施;白鸽公 司对内投资及低于 3,000 万元的上述所有事项,国机精工应报郑州投控备案;国 机精工与郑州投控同意在股权托管期间内,白鸽公司的股东权益仍由郑州投控享 有,并由白鸽公司向国机精工支付固定托管费用。由于国机精工对白鸽公司仅行 使经营管理权,对白鸽公司的经营风险及报酬均不承担和享受,不符合《企业会 计准则》关于控制的要求。 4.洛阳轴研科技股份有限公司托管国机精工有限公司 2016 年 12 月 01 日,国机集团与洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“轴 研科技”)签订《股权托管协议》,国机集团同意委托轴研科技作为国机精工的管 理方,代国机集团参照轴研科技管理子公司的模式行使管理职权,轴研科技同意 接受委托对国机精工进行管理。轴研科技代为行使管理职权主要包括但不限于: 对国机精工日常经营管理事项进行决策,制订或修改国机精工有关内部规章,对 国机精工日常经营行为进行监督和管理;托管起始日期为托管协议生效之日,结 束日期为本次资产重组完成之日,若本次资产重组未能实施,结束日期由国机集 团和轴研科技协商确认。双方约定,在本次资产重组完成前,国机精工的利润及 亏损由国机集团享有和承担;托管期间托管费用按固定收费方式支付,自托管生 效之日起,国机集团按年向轴研科技支付人民币 100 万元的固定托管费用。 根据国机集团与轴研科技签订的《股权托管协议》相关内容的约定,轴研科 技在托管期间代为行使国机精工的经营管理权,国机精工股东权益仍由其股东国 机集团享有,并由国机集团向轴研科技支付固定托管费用,轴研科技仅对国机精 17 工行使经营管理权,对国机精工的经营风险及报酬均不承担和享受,不符合《企 业会计准则》关于控制的要求。 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》(财会【2014】10 号)及其应用指 南的规定:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指 投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要 素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有 可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是 否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能 够控制被投资方。” 对于国机精工托管成都工具所、达众七砂和白鸽公司, 轴研科技托管国机精 工事项,受托方不享有被托管企业的所有权、收益权和处分权;受托方对于托管 行为仅收取固定的托管费用,不享有可变回报,不符合《企业会计准则第 33 号- 合并财务报表》控制的定义。 二、会计师核查意见 经核查,会计师认为: 上述托管事项中,托管公司国机精工或轴研科技仅履行托管职责,不承担任 何额外风险与收益,受托方与被托管企业不符合《企业会计准则》所规定的“控 制”关系,受托方不将被托管企业纳入合并报表符合《企业会计准则》的相关规 定。 问题 12、申请材料显示,国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近几 年逐年升高,2016 年 1-11 月份达到 45.31%。前五大客户包括国机集团及其控 制的公司、白鸽磨料磨具有限公司。请你公司:1)结合国机精工业务特点、同 行业可比公司情况等,补充披露国机精工客户集中度逐年升高的合理性、相关 风险及应对措施。2)分类补充披露国机精工主要在手合同起止期限,是否存在 违约、到期不能续签、合同终止的风险,相关关联交易的必要性及定价公允性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 18 问题 12 回复 一、上市公司回复 (一)国机精工客户集中度逐年升高的原因及合理性 2016 年 1-11 月份销售前五名客户情况 国机精工合并 销售收入 占同期营业收 客户名称 销售模式及主要标的说明 单位 (万元) 入比例(%) 贸易收入,主要包括工业燃 广东博德精工建材有限公司 中国机械工业国际合作 17,480.61 料、瓷砖(瓷石、瓷泥)、 22.29 及其子公司 有限公司 化工品(氧化锌) 国机集团及其控制的中国福 中国机械工业国际合作 贸易收入,新能源产品(太 马机械集团有限公司、苏美 12,358.19 15.76 有限公司 阳能组件、多晶硅) 达集团等子公司 中国机械工业国际合作 韩国朝鲜耐火材料株式会社 2,203.61 贸易收入,主要包括碳化硅 2.81 有限公司 (韩国) 郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司、国机精工 设备、物资管理费,详见第 白鸽磨料磨具有限公司 1,906.61 2.43 有限公司、中国机械工 二问关联交易的必要性 业国际合作有限公司 贸易收入,主要包括工业燃 国机精工有限公司 河北邯创贸易有限公司 1,574.90 2.01 料 合计 35,523.92 45.31 2015 年度销售前五名客户情况 销售收入 销售模式及主要标的说 占同期营业收入 国机精工合并单位 客户名称 (万元) 明 比例(%) 中国机械工业国际合 贸易收入(产品:碳化硅、 河南易成新材料股份有限公司 13,208.72 18.16 作有限公司 太阳能组件) 中国机械工业国际合 CECRISAREVESTIMENTOS 3,871.07 贸易收入(产品:地板砖) 5.32 作有限公司 CERAMICOS (巴西) 中国机械工业国际合 美国 WASHINGTON MILLS 贸易收入(产品:棕刚玉、 3,736.40 5.14 作有限公司 CORP 刚玉渣) 中国机械工业国际合 贸易收入(产品:磨块、 广东博德精工建材有限公司 3,512.44 4.83 作有限公司 工业燃料、陶瓷球、纸箱) 中国机械工业国际合 河南新大新材料股份有限公司 3,178.72 贸易收入(产品:碳化硅) 4.37 作有限公司 合计 27,507.34 37.81 2014 年度销售前五名客户情况 销售收入 销售模式及主要标的 占同期营业收入 国机精工合并单位 客户名称 (万元) 说明 比例(%) 中国机械工业国际合 甘肃建刚碳化硅有限公司 3,351.71 贸易收入(产品:碳化硅) 6.38 作有限公司 中国机械工业国际合 CECRISAREVESTIMENTOS 2,952.05 贸易收入(产品:地板砖) 5.62 作有限公司 CERAMICOS (巴西) 中国机械工业国际合 韩国朝鲜耐火材料株式会社 2,821.47 贸易收入(产品:碳化硅) 5.37 作有限公司 (韩国) 中国机械工业国际合 国机集团及其控制的江苏辉伦 贸易收入(产品:多晶硅 2,383.47 4.54 作有限公司 太阳能科技有限公司等子公司 片) 贸易收入(产品:陶瓷球、 中国机械工业国际合 GNP CERAMICS, LLC(美国) 1,628.11 硬质合金棒材、氧化铝、 3.10 作有限公司 金刚石、金刚石砂轮片) 合计 13,136.81 25.01 2015 年度与 2014 年度相比,客户集中度上升的主要原因是中机合作与河南 易成新材料股份有限公司有较大规模的贸易业务,河南易成新材料股份有限公司 19 作为中国碳化硅十强企业,以碳化硅精细微粉为主业,中机合作主要向河南易成 新材料股份有限公司销售其生产所需的碳化硅。该交易系双方根据市场供需关系 自主约定价格,客户与国际精工无关联关系。 2016 年 1-11 月与 2015 年度相比,客户集中度上升主要源于子公司中机合作 与广东博德精工建材有限公司及其子公司、关联方中国福马机械集团有限公司和 苏美达集团及其子公司等贸易收入占比大副增长导致(销售收入占比 38.05%)。 中机合作向广东博德精工建材有限公司及其子公司主要销售其生产所需的 工业燃料、磨块、瓷石、瓷泥,氧化皓、陶瓷球等,中机合作和广东博德精工建 材有限公司自 2005 年以来就建立了合作关系,广东博德精工建材有限公司专门 从事新型环保建筑陶瓷研发、设计和生产的国家重点高新技术企业,是行业最具 实力和发展潜力的科技建陶企业之一。初始的合作模式是中机合作从其采购地板 砖出口,随着双方信用度逐步增强,中机合作与其的合作方式由原来单纯采购商, 逐步发展为既作为其采购商又作为其原料供应商的商业模式,并且贸易额逐年增 加。 中机合作依托光伏行业供应链系统(绿碳化硅微粉-太阳能电池片-太阳能组 件)优势,与关联方中国福马机械集团有限公司、苏美达集团及子公司等进行太 阳能组件、多晶硅等新能源产品的交易,具有一定偶发性,预计未来该关联交易 不会继续发生。 综上,客户集中度逐年提高既有市场开拓的因素,又存在偶发性因素,具有 合理性。 中机合作与同行业的对比公司分析如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 单位名称 前五名所占比例 前五名所占比例 前五名所占比例 东方创业 4.60% 未披露 11.52% 厦门国贸 7.26% 13.78% 14.81% 盛屯矿业 31.77% 48.06% 66.67% 江苏舜天 26.56% 30.77% 29.10% 众业达 2.92% 3.92% 6.29% 宁波中百 12.92% 未披露 未披露 江苏国泰 12.51% 17.57% 12.67% 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 中机合作前五名收入 39,516.18 27,507.34 12,751.63 收入总额 49,725.28 52,804.06 30,353.10 前五名所占比例 79.47% 52.09% 42.01% 20 通过对比分析,中机合作前五名销售收入占比逐年提升并显著高于同行业的 其他可比公司,原因如下: (1)与其他贸易类公司相比,公司的贸易类客户主要是磨料磨具客户韩国 朝鲜耐火材料株式会社(韩国)、美国 WASHINGTON MILLS CORP、河南易成 新材料股份有限公司、甘肃建刚碳化硅有限公司,客户行业集中度相对较高,因 此公司客户集中度高于其他贸易类企业。 (2)随着客户对中机合作信任度逐步增强,公司与重要客户深入合作,挖 掘客户需求,例如与广东博德精工建材有限公司及其子公司的合作方式由原来单 纯采购商,逐步发展为既作为其采购商又作为其供应商,扩大了合作范围。商业 模式改变,贸易额逐年增加,导致重要客户收入占比较高。 (3)与关联方进行偶发性贸易业务导致 2016 年 1-11 月前五大客户收入占 比提高较快,未来随着上述偶发性关联交易的停止,此种情况有望改变。 综上,中机合作与同类上市公司相比,客户集中度相对较高,既有重要客户 业务模式转变等客观原因,也有大客户开发和偶发性关联交易等原因,具有一定 合理性。 (二)相关风险及应对措施 1.贸易业务风险 贸易业务涉及交易金额较大,并存在大额授信赊销,故存在应收款项回收风 险。中机合作充分重视应收账款的回收风险防范,建立和实施了有效的防范机制, 从应收账款产生到资金回笼,实施切实有效的事前、事中和事后全过程的控制预 防措施,以确保资金的顺利回笼。事前控制主要包括:建立资信审核追踪制度、 健全审批制度、建立业务制度流程,明确分工和职责等;事中控制主要包括:完 善合同条款、规范合同签署行为,加强合同履行环节的过程管理等;事后风险控 制主要包括:实施账款催收专人负责制,定期召开应收账款的专题会议分析即将 到期款项等;从上述防范机制实施效果来看,中机合作按期发货、回款,无逾期 收款风险事故发生。 对于出口贸易业务,中机合作于货物出口完成后,向中国出口信用保险公司 投保,转嫁收汇风险。 2.客户集中风险 客户集中度过高,可能导致对大客户过度依赖,到期无法续约将对公司的后 续经营产生重大不利影响的风险。子公司中机合作与国机集团控制的中国福马机 械集团有限公司、苏美达集团等子公司存在关联关系,为了避免关联交易,未来 将停止与上述关联方开展太阳能组件业务。 为控制客户集中度过高的风险,中机合作一方面重点维护现有主要客户,另 21 一方面积极开拓新客户,在提升自身服务水平的同时增加客户的多元性,以降低 对大客户的过度依赖。 (三)国机精工主要在手合同起止期限,是否存在违约、到期不能续签、 合同终止的风险,相关关联交易的必要性及定价公允性。 1.主要在手合同情况 (1)产品销售类主要合同如下: 2016 年 本单位 客户 合同 合同签 合同标的 1130 执行 最新执行情况 名称 名称 价格 订日期 情况 设备已经 完成设计、 协作双方按照合同约定 制造等工 执行,目前设备已运抵约 白鸽磨 作,未做安 定地点,正在安装,预计 料磨具 1,530 2013 年 装调试。原 三磨所 设备 2017 年 5 月份完成调试安 有限公 万元 12 月 因说明:白 装。对方亦承诺按合同约 司 鸽荥阳基 定待设备安装调试完成 地建设,厂 后付款。 房工程延 期。 河南黄 河旋风 735 万 2015 年 尚欠货款 5 月份尚欠货款 154.36 万 三磨所 白钻控制柜 股份有 元 12 月 362.85 万元 元 限公司 框架合同货 天润曲 物名称、规 2016 年 轴股份 格型号、单 三磨所 2 月 19 正常执行 有限公 价信息详见 日 司 《采购订 单》 框架合同数 量和价格: 华天科 具体每月订 技(西 货数量及执 2016 年 三磨所 正常执行 安)有 行价格,以 6月 限公司 需方每月的 书面订购单 为准。 框架合同约 天津贺 定天津贺顿 顿机电 为三磨所 2016 年 三磨所 正常执行 设备有 “超硬材料 6月 限公司 制品代理销 售商”。 武汉亿 10 月 21 日 新亚公 斯达工 35.40 2016 年 复合片 货已交清, 款预计一年内付清 司 具有限 万元 6月1日 款未付 公司 成都百 施特金 2016 年 7 月 19 日已 新亚公 71.00 刚石钻 复合片 6 月 20 发货,款未 款预计一年内付清 司 万元 头有限 日 付 公司 成都百 施特金 2016 年 9 月 1 日货 新亚公 66.60 刚石钻 复合片 8 月 10 已交清,款 款预计一年内付清 司 万元 头有限 日 未付 公司 22 2016 年 本单位 客户 合同 合同签 合同标的 1130 执行 最新执行情况 名称 名称 价格 订日期 情况 成都百 施特金 2016 年 9 月 20 日货 新亚公 86.20 刚石钻 复合片 8 月 24 已交清,款 款预计一年内付清 司 万元 头有限 日 未付 公司 成都百 施特金 2016 年 新亚公 62.00 2017 年 1 月 11 日货已交 刚石钻 复合片 12 月 7 货未交 司 万元 清,款预计一年内付清 头有限 日 公司 贸易类主要合同如下: 目前是否 本单位名 客户名 合同价 合同签 2016 年 1130 标的 已执行完 称 称 款 订日期 执行情况 毕 于 2016 年 11 中国机械 巴西 2016 年 月 29 日出口 1605D-C 工业国际 107.21 CECRIS 4 月 14 地板砖 发货,2017 EC02 已 合作有限 万元 A 日 年 3 月 15 日 执行完毕 公司 收款。 于 2016 年 11 中国机械 韩国朝 1610A-K 月 12 日出口 工业国际 鲜耐火 175.28 2016 年 RC010K3 碳化硅 发货,2016 合作有限 株式会 万元 9月9日 已执行完 年 12 月 19 公司 社 毕 日收款。 于 2016 年 11 中国机械 韩国朝 1611A-K 2016 年 月 08 日出口 工业国际 鲜耐火 132.29 RC011P2 10 月 10 碳化硅 发货,2016 合作有限 株式会 万元 已执行完 日 年 12 月 19 公司 社 毕 日收款。 中国机械 阳西博 于 2016 年 12 2016 年 ZJ-BD-20 工业国际 德精工 140.01 年 27 日发 10 月 28 工业燃料 16013 已 合作有限 建材有 万元 货,2017 年 5 日 执行完毕 公司 限公司 年 1 日收款。 经国机精工相关负责人说明及律师核查,国机精工及下属子公司与主要客户 每年都签订产品销售与贸易合同,不存在违约、到期不能续签或合同终止的情形。 上述合同涉及的交易定价公允,系供需双方根据需要和生产能力进行双向选择的 结果,交易具有必要性。 2.相关关联交易的必要性和公允性 上述主要关联交易包括:与国机集团控制子公司的发生关联销售和白鸽磨料 磨具有限公司的关联销售。 (1)与国机集团子公司的关联交易 与国机集团子公司的关联交易主要为 2016 年 1-11 月中机合作向江苏苏美达 集团公司的三户子企业江苏苏美达辉伦电力有限公司、江苏苏美达工程技术有限 公司和江苏苏美达新能源发展有限公司(以下合称“苏美达集团”),中国福马 机械集团有限公司(以下简称“福马公司”)的关联销售销售金额 12,320.16 万 23 元,全部为贸易业务。 从 2012 年开始,中机合作主导产品之一绿碳化硅微粉销售给天威新能源股 份有限公司,作为其切割太阳能电池片原材料供应商,在双方的合作中发现太阳 能电池片贸易机会,中机合作正式介入光伏行业。2013 年开始与苏美达集团洽 谈供应太阳能电池片业务,将天威新能源股份有限公司太阳能电池片卖给苏美达 集团,样品检验合格后按市场价中机合作与苏美达集团签订供货合同,结算方式 为银行承兑汇票。由于中机合作既向天威新能源股份有限公司提供绿碳化硅微粉, 又向其采购太阳能电池片,此商业模式能有效降低中机合作贸易业务风险。在与 苏美达集团持续合作中,逐步提高了中机合作在光伏行业知名度,为中机合作与 福马公司合作打下良好的基础。2016 年中机合作利用供应链系统(绿碳化硅微 粉-太阳能电池片-太阳能组件)优势,开始与福马公司合作太阳能组件业务,中 机合作向福马公司提供太阳能组件,满足其建设太阳电站需求。中机合作与福马 公司按市场价签订供货合同,结算采用关联方国机财务有限责任公司开具的商业 承兑汇票。截至 2017 年 1 月份,福马公司欠中机合作货款均按合同约定全部支 付完毕。 此项贸易定价方法:以合同签订时段的市场价作为基础,根据结算方式的不 同加以调整。如 2016 年 01 月 29 日中机合作与非关联方四川英发太阳能科技有 限公司签订的多晶硅片销售合同,156*156 型号硅片单价 6.40 元,结算方式为 100%预付货款;同期 2016 年 02 月 01 日中机合作与关联方苏美达集团签订的同 型号硅片的销售单价为 6.45 元,结算方式收货后 15 日内以 6 个月银行承兑汇票, 与同类交易相比交易公允。 (2)与白鸽的关联交易 与白鸽的关联交易主要有:国机精工收取 549.14 万元采购相关费用及管理 费;子公司三磨所向白鸽公司销售设备一批,共计金额 1,307.69 万元。 2016 年,为充分整合资源,实现采购集中管理,国机精工成立了采购物流 中心,对白鸽公司及三磨所所需原材料实施集中采购,对发生的相关运输费用由 国机精工代为垫付后并等价向白鸽公司和三磨所收取,2016 年 1-11 月共计向白 鸽公司收取运输费用 167.38 万元,收取物资采购管理费 271.34 万元(依据 2015 年白鸽公司的物流管理费用 171.87 万元占其主营产品收入 10,562.02 万元的比例 1.63%和白鸽公司 2016 年 1-11 月的主营产品收入测算得出);国机精工委派管理 人员至白鸽公司,依据相关人工成本,等额向白鸽公司收取管理费 110.42 万元。 因白鸽公司搬迁至荥阳新厂区,根据“全自动重负荷砂轮生产线”项目的需 要购置一整套生产线 年三磨所与白鸽公司签订《工矿产品购销合同》,合 同约定,三磨所根据白鸽公司提出的“全自动重负荷砂轮生产线 求,按照双方协商确定的生产设备方案,为白鸽公司设计、制造一套全自动重负 荷砂轮生产线。合作双方按照合同约定执行,相关设备于 2016 年交付。 该“全自动重负荷砂轮生产线 万元,不含税金额为 1,307.69 万元,总成本为 1,146.14 万元,该套生产线%,该 设备为自制非标设备,依据投入材料、人工加成一定的利润定价,三磨所 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-11 月设备销售的毛利分别为 14.72%、30.48%和 24.81%,销售给白鸽公司的毛利率并未高于正常设备的销售,各个设备的销售收 入与成本如下表所示: 单位:万元 序 含税收 不含税收 毛利率 产品明细 材料费 工费分配 制费分配 总成本 号 入 入 (%) 1 1000 吨卸模油压机 193.00 164.96 164.14 20.27 30.94 249.84 9.50 2 5000 吨主压油压机 768.00 656.41 370.67 80.64 123.12 574.43 12.49 3 2000 吨预压油压机 323.00 276.07 93.42 33.92 51.78 144.63 12.32 4 自动配混料系统 88.00 75.21 42.93 9.24 14.11 66.28 11.88 预压砂轮及压头更换辅 5 57.00 48.72 23.26 5.99 9.14 38.38 21.22 机 卸模及压头摆放智能机 6 59.00 50.43 25.41 6.20 9.46 41.07 18.56 械手系统 7 砂轮自动化传输系统 42.00 35.90 20.37 4.41 6.73 31.52 12.20 合计 1,530.00 1,307.69 740.21 160.66 245.27 1,146.14 12.35 二、会计师核查意见 经核查,会计师认为: 国机精工客户集中度逐年升高合理,并且建立和实施了有效的风险防范机制, 中机合作贸易业务风险控制较好,按合同约定发货及回收货款,无逾期未回款风 险事故发生。 问题 14、申请材料显示,本次交易完成后上市公司备考口径(2016 年 1-11 月)的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例为 12.99%, 较本次交易前的占比 2.36%明显上升。请你公司补充披露:1)本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。2) 标的资产是否存在非经营性资金占用情形,是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。 25 问题 14 回复 一、上市公司回复 (一)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款第(一)项的规定。 本次交易完成后轴研科技备考口径(2016 年 1-11 月)出售商品、提供劳务 发生的关联交易金额占营业收入比例为 12.99%,较本次交易前的占比 2.36%明 显上升。主要原因为:2016 年国机精工与托管企业白鸽公司、关联方苏美达集 团和福马公司发生关联交易金额中 13,627.85 万元为偶发性交易,且对苏美达集 团和福马公司的关联交易 2016 年下半年已经不再发生,上述交易已严格按照有 关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,履行交易程序,交易定价 公允,预计未来上述交易不会持续进行,剔除上述交易影响后备考口径关联销售 占营业收入比例为 1.31%。 综上,轴研科技备考口径关联交易金额占营业收入比例明显上升的原因在于 国机精工偶发性的关联交易,且此类关联交易自本次交易后以不再进行,若剔除 上述交易,则关联交易占比较小。因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第(一)项的有关规定,有利于轴研科技减少关联交易。 (二)标的资产是否存在非经营性资金占用情形,是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见— —证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 截至本反馈回复出具日,国机精工及其子公司不存在被其股东及其关联方、 资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,符合《上市公司重大资产重 组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关规定。 二、会计师核查意见 经核查,会计师认为: 轴研科技备考口径关联交易金额占营业收入比例明显上升的原因在于国机 精工偶发性的关联交易,且此类关联交易自本次交易后已不再进行,若剔除前述 交易,则关联交易占比较小。因此,本次交易有利于轴研科技减少关联交易,符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项的有关规定。 问题 16、申请材料显示,国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内 部交易影响和非经常性损益后的净利润(按照新亚公司经审计的扣除国机精工 内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股 26 比例 50.06%计算)分别不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元。请你公司 补充披露:1)新亚公司承诺净利润的具体核算方式。2)国机精工母公司与新 亚公司的相关费用分摊安排,是否存在调节新亚公司净利润的情形。3)上述业 绩补偿方式是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 【回复】: 一、上市公司回复 (一)补充披露新亚公司承诺净利润的具体核算方式。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、中国证监会《关于上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及中国证监会《关于并购 重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定,在交易定价采用资产基础法估值结 果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的 方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行 业绩补偿。 新亚公司承诺净利润具体核算方式为:业绩补偿期各年度新亚公司经审计的 归属于母公司的净利润扣除当期非经常性损益并扣除由于新亚公司与国机精工 及子公司发生关联交易而产生的收益后的金额,乘以三磨所对其持股比例 50.06% 计算得出。 (二)补充披露国机精工母公司与新亚公司的相关费用分摊安排,是否存 在调节新亚公司净利润的情形。 国机精工及子公司与新亚公司的位于不同的办公地点,完全独立经营,不存 在共用的土地、房租、水电、设备折旧、同一领导班子人员等需要分摊的费用, 不存在相关费用分摊安排。 另外,新亚公司计算承诺净利润时需扣除国机精工合并范围内关联交易对新 亚公司利润影响金额,以避免国机精工通过关联交易等方式向新亚公司输送利益 以调节新亚公司净利润。 (三)上述业绩补偿方式是否有利于保护中小投资者的利益 本次交易国机集团对采用收益法评估的新亚公司进行业绩承诺,并且已经剔 除了非经常损益和内部关联交易的影响金额,有利于保护中小投资者的利益。 27 二、会计师核查意见 经核查,会计师认为: 新亚公司的承诺净利润需在实现的净利润基础上扣除非经常性损益和合并 范围内部关联交易的影响金额,促使新亚公司强化经营管理提升经营业绩,有利 于保护中小投资者的利益。 问题 18、申请材料显示,三磨所持有郑州新亚复合超硬材料有限公司 34.06% 股权,对该公司能够实施重大影响。2016 年 05 月 01 日,双方签订协议,在处 理郑州新亚复合超硬材料有限公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持并 采取与三磨所一致意见。三磨所以 2016 年 05 月 01 日为合并日,将郑州新亚复 合超硬材料有限公司纳入合并范围。请你公司:1)结合新亚公司董事会、管理 层人员构成,股东会和董事会相关表决情况等,补充披露三磨所 2016 年 05 月 01 日将郑州新亚复合超硬材料有限公司纳入合并范围的依据及合理性,是否符 合《企业会计准则》的相关规定。2)补充披露上述企业合并对标的资产财务报 表数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、上市公司回复 (一)结合新亚公司董事会、管理层人员构成,股东会和董事会相关表决 情况等,补充披露三磨所 2016 年 05 月 01 日将郑州新亚复合超硬材料有限公司 纳入合并范围的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。 郑州新亚复合超硬材料有限公司(以下简称“新亚公司”)为中外合资企业, 截至 2016 年 05 月 01 日,新亚公司注册资本人民币 3,050.00 万元,股权结构如 下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 1 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 1,038.84 34.0605 2 首加国际有限公司 781.46 25.6215 3 郑州高新投资建设集团有限公司 461.71 15.1380 4 赵云良 268.40 8.8000 5 江晓乐 286.09 9.3800 6 王锋 122.00 4.0000 7 姬凤山 91.50 3.0000 合计 3,050.00 100.0000 根据新亚公司章程规定,合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力 机构。董事会由 7 名董事组成,其中:郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(以下 28 简称“三磨所”)提名 2 名,首加国际有限公司提名 2 名,郑州高新投资建设集 团有限公司提名 1 名,其他董事由股东选举产生。董事长是合营公司的法定代表 人,由三磨所推荐;公司设总经理 1 人、副总经理 2 人、总工程师 1 人,均由董 事会聘请。 2016 年 05 月 01 日,新亚公司股东声明如下:自 2016 年 05 月 01 日起,新 亚公司的生产、经营及财务等各类重大事项的决策均已实际由三磨所主导,其他 股东对此均无异议,并予以确认。同日,三磨所与首加国际有限公司签订《一致 行动协议书》,协议约定:在处理公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持 并采取与三磨所一致的意见。 根据股东声明及《一致行动协议书》约定,三磨所能够对新亚公司的经营及 财务活动实施控制,故以 2016 年 05 月 01 日作为合并报表日,将新亚公司纳入 合并范围。 2016 年 06 月 30 日,新亚公司召开重事会,经全体董事一致决议通过:1、 同意首加国际有限公司将新亚公司 16%股权转让给三磨所,其他投资方放弃优先 受让权;2、调整董事会委派名额,公司董事会 7 名董事,其中三磨所提名 4 名, 首加国际有限公司提名 1 名,郑州高新投资建设集团有限公司提名 1 名,其他董 事由股东选举产生;3、明确董事长由第一大股东推荐,由三磨所提名推荐朱峰 为新一届董事会董事长;4、修改公司章程及合营合同。此次董事会首加公司提 名的董事与三磨所提名的董事保持一致意见。 2016 年 06 月 30 日,新亚公司召开股东大会,对上述董事会作出的相关决 议,全体股东一致审议通过。 综上所述,三磨所将新亚公司纳入合并范围具备合理性,符合《企业会计准 则》关于合并财务报表的相关规定。 (二)补充披露上述企业合并对标的资产财务报表数据的影响 1.非同一控制下企业合并新亚公司对合并报务报表的影响 以 2016 年 05 月 01 日为购买。